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【太平洋在线】又三家终止审核:实控人单位系事业单位 前后披露不一致

成都新朝阳作物科学股份有限公司 关于实际控制人的任职情况 招股说明书披露,何其明、韩冰夫妇通过其控制的成都乐姿间接持有公司3,132.00 万股...
成都新朝阳作物科学股份有限公司
关于实际控制人的任职情况
招股说明书披露,何其明、韩冰夫妇通过其控制的成都乐姿间接持有公司3,132.00 万股股份,间接控制比例为 52.20%,系公司的实际控制人。2012 年 5 月至今,韩冰任陕西省广播电视台党群工作部副主任。
请发行人律师结合陕西省广播电视台的单位性质、所任职务,核查韩冰的持股情况是否符合《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经 商、办企业的规定》等相关规定,说明核查程序、过程及依据,并发表明确意 见。
回复
【发行人说明】 一、相关规定 根据《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决 定》,“乡(含乡)以上党政机关在职干部(包括退居二线的干部),一律不 得以独资或合股、兼职取酬、搭干股分红等方式经商、办企业”。根据《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企 业的规定》,“党政机关,包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审 判机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位,一律不准经商、办 企业……凡上述机关的干部、职工,包括退居二线的干部,除中央书记处、国 务院特殊批准的以外,一律不准在各类企业中担任职务……领导干部的子女、 配偶,在党政机关及所属编制序列的事业单位工作的,一律不得离职经商、办 企业。” 根据《中华人民共和国公务员法》,“公务员必须遵守纪律,不得有下列 行为:……(十六)违反有关规定从事或者参与营利性活动,在企业或者其他 营利性组织中兼任职务;……法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业 单位中除工勤人员以外的工作人员,经批准参照本法进行管理”。
综上所述,我国对党政机关干部、职工经商办企业以及参照公务员法管理 的人员从事营利性活动的行为有所限制。
二、韩冰持股情况不属于上述限制情形 韩冰现任陕西广播电视台党群工作部副主任。依据陕西广播电视台出具的证明,该单位系事业单位,不属于党政机关,韩冰亦不属于参照公务员法管理 的人员,其持有成都乐姿股权不属于前述有关规定的限制情形,不存在违规违 纪行为。因此,其持股符合《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党 政干部经商、办企业的规定》等相关规定。【发行人律师核查并发表意见】请发行人律师结合陕西省广播电视台的单位性质、所任职务,核查韩冰的 持股情况是否符合《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经 商、办企业的规定》等相关规定,说明核查程序、过程及依据,并发表明确意见。
一、核查程序
(一)取得陕西省广播电视台出具的有关证明;
(二)取得韩冰的关联方调查表,了解其工作经历、任职、投资等有关情况;(三)查询陕西省事业单位登记管理局承办网站陕西省登记管理网,确定 其单位性质;
(四)查询我国关于党政干部经商、办企业的有关规定。
二、核查意见
经核查,发行人律师认为:陕西广播电视台系事业单位,不属于党政机关。韩冰任该单位党群工作部副主任,不属于参照公务员法管理的人员,其持股情 况符合《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业 的规定》等相关规定。
关于首席科学家
招股说明书披露,发行人设立有生物技术研究院,构建了以段留生、徐明 岗、国锦琳、李建中 4 名专家作为首席科学家进行指导的研发体系。段留生为 中国农业大学农学与生物技术学院教授、国锦琳为成都中医药大学教授。
请发行人补充披露:
(1)首席科学家的主要研究领域及方向、取得的主要 研究成果及与发行人主营业务的相关性、首席科学家是否在发行人处领薪、是 否属于发行人员工;
(2)首席科学家的工作性质及具体工作职责、在技术研发 过程中的作用、发行人是否与首席科学家存在合作研发或技术转让等情形。
请发行人说明:
(1)发行人聘请首席科学家的时间、原因及必要性;
(2) 结合首席科学家在发行人处承担的具体工作职责、对研发的具体贡献,说明发 行人的核心技术及技术储备等是否严重依赖于首席科学家。
请发行人律师进行核查,说明核查手段、过程及依据,并发表明确意见。
关于董监高及核心技术人员薪酬水平 招股说明书披露,发行人监事会主席、销售管理中心经理唐凤的 2019 年度 税前薪酬为 15.20 万元。除实际控制人何其明外,发行人核心技术人员 2019 年 的薪酬水平从 20.78 万元到 40.20 万元不等,发行人不存在员工持股、股权激 励等安排。此外,核心技术人员杨艳芹任分析检测中心主任,同时持有成都嘉 洁事生物科技有限公司 24.00%的股权。
请发行人说明:
(1)核心技术人员、研发人员、核心商业销售人员的薪酬 水平报告期内的变化情况、是否明显低于同行业可比公司、目前薪酬体系的合 理性、发行人对核心技术人员的激励措施是否到位;
(2)上述人员自己及近亲 属是否从发行人、实际控制人、实际控制人控制的其他企业等关联方取得其他 报酬或利益;
(3)发行人上市后是否存在大幅提高相关人员薪酬的安排,对发 行人未来业务、经营情况的影响;
(4)成都嘉洁事生物科技有限公司是否与发 行人从事相同或类似业务、是否与发行人存在关联关系,报告期内是否与发行 人存在资金、业务往来,结合杨艳芹的工作职责说明是否存在技术泄密及侵权 风险。请发行人律师对杨艳芹的对外投资情况进行核查,说明核查程序、过程及 依据,并发表明确意见。
云南北方奥雷德光电科技股份有限公司
关于新三板挂牌 发行人于 2015 年 11 月在股转系统挂牌并公开转让。请发行人说明:(1)新三板挂牌期间与本次科创板发行上市申请文件是否 存在重大差异,如存在,请列明差异情况及产生的原因;(2)发行人在新三板挂牌期间的交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定,是否受到行政 处罚或被采取监管措施,如存在,对本次发行上市的影响。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复
一、新三板挂牌期间与本次科创板发行上市申请文件是否存在重大差异, 如存在,请列明差异情况及产生的原因
(一)财务报表以外信息差异 发行人在新三板挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管 理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份 转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露,本次申报 文件的信息披露按照科创板相关配套的业务规则要求进行披露,两者在信息披 露规则、要求、细节、信息披露覆盖期间等方面存在一定差异,因此发行人挂 牌期间的信息披露与本次申报文件的信息披露存在一定的差异,但不存在重大 差异。
(二)财务报表信息差异 发行人在新三板挂牌期间的财务信息主要披露于《公开转让说明书》、 《2015 年年度报告》、《2016 年年度报告》、《2017 年年度报告》、《2018 年年度 报告》、《2019 年年度报告》,本次招股说明书涉及的报告期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度,2019 年申报财务信息与公开披露过的财务信息无差异, 2017 年度、2018 年度因存在差错更正存在差异。 就该等差错更正,发行人于 2020 年 2 月 25 日、2020 年 3 月 17 日分开召开 第四届董事会第十三次董事会、2019 年年度股东大会审议通过《关于前期会计 差错更正及追溯调整的议案》、《关于更正 2017 年年度报告及摘要的议案》和 《关于更正 2018 年年度报告及摘要的议案》,对发行人前期在新三板挂牌申报 文件及挂牌期间的信息披露文件中相关财务信息进行了更正,并按照股转公司 的要求履行了信息披露义务。
综上所述,除因差错更正、信息披露规则以及公司情况更新引致的差异外, 新三板挂牌期间与本次科创板发行上市申请文件内容差异不构成重大差异。
二、发行人在新三板挂牌期间的交易情况和运作情况是否符合相关法律法 规的规定,是否受到行政处罚或被采取监管措施,如存在,对本次发行上市的 影响 公司于新三板挂牌期间未受到证券相关行政处罚或监管措施,且公司已取 得报告期内工商、税务、社保、公积金、劳动、海关用工等主管部门的合规证 明,公司未受到相关行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
三、中介机构核查意见
(一)核查方式 针对上述事项,发行人律师执行了如下主要核查程序:
1、查询新三板和科创版在信息披露方面的相关规定。
2、查阅发行人公开转让说明书、各年度年度报告、第四届董事会第十三次 董事会和 2019 年年度股东大会会议文件等股转系统公告,以及招股说明书、财 务报表。
3、检索中国证券监督管理委员会、云南省证监局及股转系统网站“监管公 开信息”。
4、查阅发行人书面确认及工商、税务、社保、公积金、劳动、海关用工等 主管部门向发行人出具的合规证明。
(二)核查结论 经核查,发行人律师认为:
1、发行人新三板挂牌期间与本次科创板发行上市申请文件内容差异系因新 三板及科创板在信息披露规则、要求、细节、信息披露覆盖期间等方面存在一 定差异,发行人挂牌期间的信息披露与本次科创板发行上市申请文件内容差异 不构成实质性重大差异或重大变动。
2、发行人在新三板挂牌期间的交易和运作符合相关法律法规的规定,未受 到行政处罚或被采取监管措施。
新疆钵施然智能农机股份有限公司
关于客户前次审核问询回复显示:
(1)发行人最终客户为农户和农民合作社,2018 年、2019 年按揭担保实现销售对应的客户数量分别为 30 个、185 个;
(2)发行人未对按揭担保余额计提预计担保损失;
(3)招股说明书及反馈意见回复多处存在客户数量前后披露不一致的情形;(4)2019 年新增前五大客户中多家为 2019 年成立的公司,成立当年即和发行人产生交易。
请发行人:
(1)补充披露报告期各期客户成立当年或成立不久后即和发行人产生交易的原因和合理性,交易金额和占比,相关客户的详细情况,包括成立时间、注册资本、经营数据、实际控制人等;
(2)补充披露报告期内发行人对客户的管理机制,包括开展合作、商务考察、确定货品、签署合同、授信额度、货品交付、资金交割等,量化分析并披露客户还款能力,购买采棉机后用于自用还是租赁给其他方,对应的金额和比例,客户的盈利能力和对应的盈利金额,是否足以归还银行贷款,发行人未对按揭担保余额计提预计担保损失的合理性,是否谨慎、合理反映该业务的风险敞口,是否符合行业惯例,是否符合《企业会计准则》的相关规定;
(3)针对招股说明书及反馈意见回复多处存在客户数量前后披露不一致的情形,请及时补充更正,做好信息披露质量请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
关于诉讼和产品质量审核问询回复显示:
(1)发行人目前存在 5 起未决诉讼,其中 1 起涉及产品质量纠纷;
(2)2018 年,公司因销售的播种机存在质量纠纷且涉及农户损失与投诉,赔偿损失共计424.49 万元。
请发行人补充披露:
(1)上述未决诉讼对发行人经营业绩的具体影响,发行人是否计提预计负债及其原因;
(2)报告各期发行人因产品质量进行赔偿损失的具体金额,涉及的客户数量,以及对应相关产品的销售收入金额;
(3)发行人在生产关键环节针对产品质量的控制措施,是否面临重大产品质量纠纷风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
关于股权转让前次审核问询回复显示,2019 年7月29日,甬亚投资以 7.17 元/股价格将发行人18.12%股权转让给佳源创盛,本次股权转让双方于 2018 年底即开始沟通 并形成初步意向,转让价格以 2018年发行人的预计净利润为基础,本次增资价 格为7.17元/股。2019年8 月18日,甬亚投资以15元/股价格将发行人3%、2%、1.65%和 0.23%股权分别转让给浙江深改、浙江创投、朱国民、马万荣。佳 源创盛与浙江深改等 6 位股东受让时间相近,但价格差异巨大,转让给佳源创 盛的价格甚至低于 2018 年 12 月炬亚入股时的公允价格 7.524483 元/股。
请发行人补充披露:
(1)低价转让给佳源创盛的原因和合理性,转让价格的定价依据,是否存 在利益输送的情形或其他利益安排;
(2)甬亚投资对历次股权转让款的用途,是否存在与发行人客户、居间商、供应商的资金往来,是否存在为发行人分担成本费用的情形,是否存在关联方 资金占用、是否存在资金体外循环,是否存在商业贿赂的情形。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
关于行业数据 前次审核问询回复显示:
(1)2017 年度、2018 年度、2019 年度,公司在新疆地区的主营业务收入分 别为 5,087.12 万元、28,186.94 万元和 53,410.67 万元,占主营业务收入的比 例分别为 100.00%、100.00%及 99.12%。新疆作为我国棉花种植主产区,2019 年 新疆棉花种植面积占全国的 76.1%。2019 年我国采棉机保有量约为 4,850 台, 2019 年新疆地区采棉机保有量 4,810 台,占我国采棉机保有量的比重为 99.17%;
(2)报告期内发行人收入和净利润、销售数量的增幅显著高于同行业可比 公司,报告期内人均产出大幅上升,显著高于同行业可比公司;
(3)发行人主要产品的销售单价高于同行业可比公司;
(4)2020 年 1-9 月,发行人营业收入同比下滑 3.01%,净利润同比下滑 8.07%。
请发行人:
(1)补充披露新疆地区棉花种植主产区的具体分布、采棉机的数量分布、 每亩棉花生产基地的采棉机数量和采摘作业时长、新疆地区采棉作业机械化水平,量化分析新疆棉花种植面积占全国的 76.1%,而采棉机保有量的比重为 99.17% 的原因和合理性,是否符合行业惯例和商业逻辑;
(2)补充披露我国除新疆地区外棉花产地、采棉机数量分布、与新疆地区 每亩棉花生产基地的采棉机数量和采摘作业时长、机械化水平等是否存在显著差异,除新疆外其他地域采棉机保有量仅有 40 台,是否符合我国棉花种植行业 生产经营的实情,是否和对应地区农机所备案的数据相一致;
(3)结合主要产品的销售单价高于同行业可比公司、客户价格敏感程度, 补充披露下游农户或合作社购买发行人产品的原因和合理性,量化分析并披露 发行人采棉机的性能、采净率、含杂率和同行业可比公司同类产品之间的差异;报告期内人均产出大幅上升,收入和净利润、销售数量的增幅显著高于同行业 可比公司的原因和合理性,是否符合商业合理性,发行人高速成长的模式是否 可持续(高速增长不可持续),是否存在被替代的风险(存在被替代的风险);请补充进行风险提示;
(4)补充披露同行业可比公司2020年前三季度的业绩情况,分析发行人2020 年前三季度业绩同比变动幅度是否符合行业惯例。 请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
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作者: 太平洋在线

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